Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (DZ.U. 2018, poz. 723 z późn. zm.) wprowadziła rejestr teleinformatyczny służący przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek zwany Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych.
Choć ustawa została uchwalona już ponad dwa lata temu, to rozdział dotyczący nowego Rejestru wszedł w życie po 18 miesiącach od jej opublikowania, czyli 13 października 2019 r. Oznacza to, że Spółki powstałe po tym terminie, które są obowiązane do dokonywania zgłoszeń do Rejestru muszą to zrobić w ciągu 7 dni od dnia wpisu do KRS. Ustawowym terminem do dokonania takich wpisów dla Spółek już istniejących było 6 miesięcy od wejścia w życie rozdziału o CRBR, czyli 13 kwietnia 2020. Jednak termin ten został przesunięty ustawą COVID-ową o kolejne 3 miesiące – zatem ostateczny termin na zgłoszenie przypada 13 lipca 2020 r. (a więc termin właśnie upływa!).
Czym w ogóle jest CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest systemem gromadzącym i przetwarzającym informacje o beneficjantach rzeczywistych czyli osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Organem właściwym w sprawach Rejestru jest minister właściwy do spraw finansów publicznych.
Jaki jest cel CRBR?
Jednym z głównych zadań Rejestru jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Dostęp do aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. W dodatku Rejestr jest jawny a dane są z niego udostępniane nieodpłatnie więc ma również zwiększyć kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie.
Kto musi zgłaszać dane do CRBR?
Obowiązanymi do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są:
→ spółki jawne,
→ spółki komandytowe,
→ spółki komandytowo-akcyjne,
→ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
→ spółki akcyjne
Taki obowiązek będą miały także proste spółki akcyjne.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Definicję znajdziemy w art. 2 ust. 2 Ustawy wprowadzającej Rejestr i zgodnie z nim jest to osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.
Brzmi skomplikowanie? Trochę tak. Dalej znajdziemy bardziej sprecyzowaną definicję, w zależności od rodzaju podmiotu.
W przypadku spółki – osoby prawnej, innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji na podstawie prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego jest to:
→ osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
→ osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
→ osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
→ osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.),
→ osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
W przypadku klienta będącego trustem przyjmuje się, że beneficjentem rzeczywistym jest założyciel, powiernik, nadzorca (jeśli został ustanowiony), beneficjent trustu i/lub inna osoba, która sprawuje kontrolę nad trustem.
W przypadku klienta, który jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, wobec którego nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na sprawowanie kontroli nad nim przez inną osobę fizyczną lub osoby fizyczne przyjmuje się, że taki klient jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym.
Jednak w tych przypadkach informacja o beneficjentach rzeczywistych (trustów i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą) nie jest przekazywana do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Jakie dane podlegają zgłoszeniu?
Dane podlegające zgłoszeniu do CRBR mogą budzić kontrowersje, bo ich zakres jest dość szeroki.
Pierwszą grupą danych są dane identyfikacyjne spółek czyli nazwa, forma organizacyjna, siedziba, numer KRS oraz NIP.
Drugą grupą danych są dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego tj. imię, nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL (lub data urodzenia jeśli brak PESEL), informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi.
Wspomniane kontrowersje dotyczą oczywiście numeru PESEL, co do którego zazwyczaj zaleca się szczególną ochronę.
Jak dokonać zgłoszenia?
Zgłoszenie danych do Rejestru jest bezpłatne i odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną na stronie Rejestru. Dane do CRBR zgłasza wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Nie ma możliwości powierzenia tego zadania innym osobom
Jeśli jesteś zatem podmiotem obowiązanym do dokonania zgłoszenia do Rejestru – zostało już niewiele czasu!
